清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
周星驰 张曼玉 吴孟达 黄秋生 梅艳芳 苑琼丹 卢海鹏 黄一飞
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
周星驰 钟镇涛 张敏 元奎 尹扬明 成奎安 梁家树
邵仲衡 李婉华 关礼杰 何美婷 吴孟达 胡美仪
施羽 刘雪华 吴孟达
刘德华 温碧霞 李丽珍 吴孟达
任达华 万梓良 郑浩南 冯宝宝 文素 林建明 吴孟达 梁韵蕊 谭倩红
林青霞 巩俐 张敏 林文龙 徐少强 廖启智
张学友 王祖贤 张敏
李连杰 张敏 邱淑贞 黎姿 洪金宝 吴镇宇 吴耀汉 曹荣 闫怀礼 梁家仁 邹兆龙 田启文 张春仲 姬麒麟
刘永 张敏 任达华 李元霸 施绮莲 唐丽球
杨丽菁 李赛凤 吴君如 惠英红 董骠 Bill Tung 陈淑兰 Sheila Chan
郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓良 林晓峰 朱永棠 谢天华 吴君如 黄秋生 张耀扬 林尚义 尹扬明 李兆基 张文慈 梁焯满
曾志伟 梁家辉 吴君如 黄宗泽 王祖蓝 李治廷 冯淬帆 袁咏仪 陈法拉 林欣彤 陆永 林雪 黎耀祥 麦长青 黄浩然 敖嘉年 金刚 黄日华 苗侨伟 廖启智 谢天华 徐子珊 午马 邵美琪 詹瑞文 张可颐 阮兆祥 麦玲玲 张坚庭 谭耀文 田启文 商天娥 吴卓羲 吕慧仪 汤盈盈 郑欣宜 八两金
萧芳芳 赵文卓 柯受良 卢惠光 林寄韵 国建勇 吴君如
庹宗华 邱淑贞 叶玉卿 罗家英 陈少霞 陈国邦 谷峰 徐锦江 李华月
郑伊健 陈小春 黎姿 邱淑贞 林晓峰 谢天华 朱永棠 黄秋生 任达华 雷震 柯受良 谭小环 陈豪
李连杰 梅艳芳 谢苗 于荣光 刘松仁 柯受良 佘南南
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘松仁 韦白 刘江 魏秋桦 冯克安 李海生
艾美琦 周柏豪 赵硕之 贾晓晨 陈百祥 罗家英 曹查理 戴梦梦 陈若岚 董敏莉 王合喜 黄嘉乐 梁焯满
陈百祥 夏文汐 王晶 陈惠敏 董骠 杨雪仪
丁珮 惠英红 陈百祥 刘家辉 曹查理 罗国维 梁珍妮
洪金宝 元彪 金城武 周海媚 陈百祥 童爱玲 刘晓彤 洪天明 洪天祥 邹兆龙 翁虹 王霄
袁洁莹 黎姿 郑文雅 罗明珠 郑则仕
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
许冠杰 麦嘉 张国荣 利智 李元霸 陈雅伦 李修贤 袁洁莹 张耀扬 曹达华
李连杰 杨紫琼 钱小豪 袁洁莹 袁祥仁 刘洵 于海
罗嘉良 温兆伦 林峯 宣萱 叶璇
任达华 蓝洁瑛 温兆伦 刘锡明 龚慈恩 黄秋生 梁家仁 罗兰 关朝聪 刘雅丽 骆应钧 陈有后 张翼 林家栋
温兆伦 郭蔼明 宣萱 姜大卫 商天娥 梅小惠
汤镇业 温兆伦 陈彦行
黄秋生 徐锦江 彭丹
林伟 高晓蝶 徐锦江 喻可欣
徐锦江 钟真 洪晓云
梁朝伟 杨紫琼 王祖贤 林志颖 甄子丹 庹宗华 徐锦江 叶全真 李家鼎 张国柱
陈德容 刘小慧 郭晋安 陶大宇
杜德伟 于荣光 陈德容 小凡 刘琪
周星驰 董骠 陈德容 冯淬帆 方刚 叶子楣
罗杰·阿拉姆 马修·莫迪恩 汤米·奈特 费奥纳·肖
张立辉 胡恩宁 解建锋
詹姆斯·罗德 杜勒·希尔 玛吉·劳森 柯宾·伯恩森 蒂莫西·奥门德森 吉米·辛普森 克里斯托弗·赫耶达尔 乔尔·麦克哈尔 克丽斯汀·尼尔森 萨奇·布洛克勒班克 克莱尔·菲利保 尼尔斯·霍涅斯卡德 Jess Brown Antonio Cayonne 格雷姆·达菲
成奎安 叶蕴仪 王小凤 叶子楣
伊丽莎白·赫利 凯尔希·格兰莫 约翰·克里斯 娜塔莉·考克斯 克里斯·马歇尔 雷·费隆 卡罗琳·昆汀 妲露拉·莱莉 纳奥米·弗雷德里克 艾普尔·鲍白 凯蒂·布兰德 Amelie Prescott 奥利弗·史密斯 Janie Booth Bryan Samson
吉滕德拉·库马尔 贾维德·杰弗里 Arushi Sharma Bikram Malati Dhruv Thukral Shoan Zagade Ajeet Singh Palawat Sandeep Shikhar Aajay Mehra Raksha Panwar Ganesh Deokar Shayank Shukla Shubham Bagari Sant Ranjan Tiwari Yadeep
林子聪 艾晓琪 陈浩民 陈国坤 金刚 林雪 黄一山 李健仁 罗家英 田启文 那威 周奇奇
伯纳黛特·彼得斯 乔安娜·格里森 奇普·兹恩 Joy Franz Edmund Lyndeck 菲利普·霍夫曼 Kay McClelland Lauren Mitchell Kim Crosby 罗伯特·韦斯滕贝格 汤姆·奥尔德里奇 辛迪·罗宾逊 Maureen Davis Pamela Winslow Kashani Chuck Wagner Ben Wright
切柯·扎罗内
井上真央 松坂庆子 玉山铁二
卡里托·科塔
安东尼奥·阿克儿 Jack Carroll Asim Chaudhry 约翰尼·维加斯 薇琪·佩珀代因 凯文·埃尔登 莎拉·霍尔 尼廷·加纳特拉 Tom Binns Stephanie Fayerman Hayley Tamaddon 达尔尚·杰里瓦拉 Natalie Davies Christopher Hollinshead Ali Kahn
演员：罗杰·阿拉姆 马修·莫迪恩 汤米·奈特 费奥纳·肖
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演员：张立辉 胡恩宁 解建锋
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