本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
林青霞 巩俐 张敏 林文龙 徐少强 廖启智
张学友 王祖贤 张敏
李连杰 张敏 邱淑贞 黎姿 洪金宝 吴镇宇 吴耀汉 曹荣 闫怀礼 梁家仁 邹兆龙 田启文 张春仲 姬麒麟
刘永 张敏 任达华 李元霸 施绮莲 唐丽球
曾志伟 梁家辉 吴君如 黄宗泽 王祖蓝 李治廷 冯淬帆 袁咏仪 陈法拉 林欣彤 陆永 林雪 黎耀祥 麦长青 黄浩然 敖嘉年 金刚 黄日华 苗侨伟 廖启智 谢天华 徐子珊 午马 邵美琪 詹瑞文 张可颐 阮兆祥 麦玲玲 张坚庭 谭耀文 田启文 商天娥 吴卓羲 吕慧仪 汤盈盈 郑欣宜 八两金
梁家辉 张坚庭 刘嘉玲 吴家丽 郑裕玲 方刚 霍达华 水彦 朱克 刘芊蒂 陈有后
杨丽菁 李赛凤 吴君如 惠英红 董骠 Bill Tung 陈淑兰 Sheila Chan
杨丽菁 杨盼盼 李子雄 高飞 李春华 Ellis Winston
谢钢 马丽 温玉娟 王智慧 修宗迪 王九胜 杨丽菁 法提麦·雅琦 毛乐 陈明浩
杨丽菁 任达华 周景扬 徐少强 麦伟章 龙天生
邵仲衡 李婉华 关礼杰 何美婷 吴孟达 胡美仪
施羽 刘雪华 吴孟达
刘德华 温碧霞 李丽珍 吴孟达
任达华 万梓良 郑浩南 冯宝宝 文素 林建明 吴孟达 梁韵蕊 谭倩红
许冠文 萧芳芳 邓一君 陈少霞 左诗蓓 雷宇扬 刘乔方 张之亮
罗嘉良 邵仲衡 曾江 刘乔方 林漪娸 关秀媚
陈秀雯 邵美琪 许志安 黎耀祥 罗嘉良 刘乔方
林保怡 钱嘉乐 郑艳丽
叶芳华 林保怡 雷宇扬 陈秀茹
孙宪珠 钱嘉乐 林保怡 王茜
魏哲鸣 徐帆 印小天 周雨彤 何赛飞 侯长荣 李诚儒 刘钧 许佳琪 张雨绮 郭子凡 胡一天 戚砚笛 闫桉 希林娜依·高 颖儿 张彬彬 周依然 朱珠 陈哲远 胡定欣 黄宗泽 寇振海 李勤勤 林保怡 邱心志 徐振轩 许绍雄 张晨光 张桐 曹斐然 丁嘉丽 高曙光 郭靖宇 姜超 李光复 刘劲 刘威 刘伟强 刘之冰 罗晋 庞博 白羽 刘雅瑟 李子涵 张亚群 宗晓军 周玲 崔志刚 梁琳 张颖冰 宋霄瑛子 施骏喆 盛英豪 温果希 阳兵卓 完颜洛绒 荣梓希 孔雪儿 潘秋婷 黄品沅 王玲玲 旺卓措 黄薇 姜贞羽 张百乔 于
叶子楣 周弘 陈宝莲
莫少聪 陈宝莲 倪淑君 陈慧楼 楼学贤 马扬
曹查理 陈宝莲 关海山 罗兰 胡枫 杨泽霖
陈宝莲 张京花
芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
洪启发 赵会会 张雷
未知
姚世杰
邓紫衣 雪村 卢映 冯雷
金城武 刘德华 章子怡 宋丹丹 刘腾远
萨弗蓉·布罗斯 伊萨赫·德·班克尔 帕兹·德拉维尔塔 亚当·崔斯 詹妮安·加罗法洛
石桥凌 沢木麻美 山田辰夫 金山一彦 結城哲也
约翰·库萨克 鲍比·科尔曼 阿曼达·皮特 苏菲·奥康内多 琼·库萨克
克里斯·埃文斯 迈克尔·肯尼斯·威廉姆斯 本·金斯利 海莉·贝内特 米希尔·赫伊斯曼 亚历桑德罗·尼沃拉
宋学文 王蔚
答有为 刘子天 窦艺达
演员：芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
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演员：洪启发 赵会会 张雷
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