伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 冯绍峰 赵丽颖 小沈阳 罗子溢 林志玲 梁咏琪 刘涛 孙伊涵 苑琼丹 潘斌龙 陈雅丽 施诗
郭富城 刘小慧 黄子扬 何沛东 梁十一 龙方 玛利亚 金十二 林威
郭富城 吴彦祖 郭妃丽 吴镇宇 连凯 吕良伟 蔡乐芝 许美珍 赖兴祥
郭富城 廖启智 黄德斌 刘兆铭 黎耀祥 成奎安 商天娥 谷祖琳
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
曹可凡 林海 陈辰 百克力 冯琳 黄橙子 饶祥以 沈腾 艾伦 陶慧 张琪 韩彦博 白丽娜 伊丽媛 张卫健 张傲月 翟潇闻 吕方 黄明昊 刘逸云 胡夏 姜梓新
周慧敏 吴君如 陈伟霆 万绮雯 张兆辉 谷祖琳 冯宝宝 林二汶
周星驰 周慧敏 成奎安 陈惠敏 关海山 黄子扬 李修贤 张家辉 李子雄
钟镇涛 周慧敏 邱淑贞 钟楚红 卢冠廷 郑丹瑞 关秀媚 卢业瑂 陈国新 查传谊 卢雄 黄锦江 郭德信
关礼杰 周慧敏 鲍方 刘秀萍 余家伦 李成昌
邵仲衡 李婉华 关礼杰 何美婷 吴孟达 胡美仪
施羽 刘雪华 吴孟达
刘德华 温碧霞 李丽珍 吴孟达
任达华 万梓良 郑浩南 冯宝宝 文素 林建明 吴孟达 梁韵蕊 谭倩红
罗杰·阿拉姆 马修·莫迪恩 汤米·奈特 费奥纳·肖
张立辉 胡恩宁 解建锋
詹姆斯·罗德 杜勒·希尔 玛吉·劳森 柯宾·伯恩森 蒂莫西·奥门德森 吉米·辛普森 克里斯托弗·赫耶达尔 乔尔·麦克哈尔 克丽斯汀·尼尔森 萨奇·布洛克勒班克 克莱尔·菲利保 尼尔斯·霍涅斯卡德 Jess Brown Antonio Cayonne 格雷姆·达菲
成奎安 叶蕴仪 王小凤 叶子楣
伊丽莎白·赫利 凯尔希·格兰莫 约翰·克里斯 娜塔莉·考克斯 克里斯·马歇尔 雷·费隆 卡罗琳·昆汀 妲露拉·莱莉 纳奥米·弗雷德里克 艾普尔·鲍白 凯蒂·布兰德 Amelie Prescott 奥利弗·史密斯 Janie Booth Bryan Samson
吉滕德拉·库马尔 贾维德·杰弗里 Arushi Sharma Bikram Malati Dhruv Thukral Shoan Zagade Ajeet Singh Palawat Sandeep Shikhar Aajay Mehra Raksha Panwar Ganesh Deokar Shayank Shukla Shubham Bagari Sant Ranjan Tiwari Yadeep
林子聪 艾晓琪 陈浩民 陈国坤 金刚 林雪 黄一山 李健仁 罗家英 田启文 那威 周奇奇
伯纳黛特·彼得斯 乔安娜·格里森 奇普·兹恩 Joy Franz Edmund Lyndeck 菲利普·霍夫曼 Kay McClelland Lauren Mitchell Kim Crosby 罗伯特·韦斯滕贝格 汤姆·奥尔德里奇 辛迪·罗宾逊 Maureen Davis Pamela Winslow Kashani Chuck Wagner Ben Wright
切柯·扎罗内
井上真央 松坂庆子 玉山铁二
卡里托·科塔
安东尼奥·阿克儿 Jack Carroll Asim Chaudhry 约翰尼·维加斯 薇琪·佩珀代因 凯文·埃尔登 莎拉·霍尔 尼廷·加纳特拉 Tom Binns Stephanie Fayerman Hayley Tamaddon 达尔尚·杰里瓦拉 Natalie Davies Christopher Hollinshead Ali Kahn
演员：罗杰·阿拉姆 马修·莫迪恩 汤米·奈特 费奥纳·肖
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演员：张立辉 胡恩宁 解建锋
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演员：詹姆斯·罗德 杜勒·希尔 玛吉·劳森 柯宾·伯恩森 蒂莫西·奥门德森 吉米·辛普森 克里斯托弗·赫耶达尔 乔尔·麦克哈尔 克丽斯汀·尼尔森 萨奇·布洛克勒班克 克莱尔·菲利保 尼尔斯·霍涅斯卡德 Jess Brown Antonio Cayonne 格雷姆·达菲
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