该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
梁朝伟 杨紫琼 王祖贤 林志颖 甄子丹 庹宗华 徐锦江 叶全真 李家鼎 张国柱
梁家辉 梁朝伟 刘嘉玲 袁咏仪 郑丹瑞 周嘉玲 楚原 周文健 李子雄 吴启华 李婉华 翁杏兰 曾近荣 潘芳芳 陈德森
梁朝伟 钟楚红 夏文汐 楚原 王晶 Jing Wong 冯淬帆
矢柴俊博 芦田爱菜 冈山天音 武田玲奈 白石加代子 羽田美智子
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
大森南朋 黑泽良平 贯地谷栞 松本若菜 柳泽慎吾 羽田美智子 松重丰 稻叶友 小岛藤子
刘嘉玲 陈奕迅 林晓峰 王晶 张达明 李珊珊 何嘉莉 苑琼丹 马德钟 李菲
午马 黄坤玄 刘嘉玲 王莱 孙鹏
郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓良 林晓峰 朱永棠 谢天华 吴君如 黄秋生 张耀扬 林尚义 尹扬明 李兆基 张文慈 梁焯满
刘德华 李嘉欣 郑少秋 季天笙 刘家辉 刘家良 任达华 何家驹
张家辉 李嘉欣 吴启华 孙佳君 任葆琳 梁敏仪 林雪 车婉婉
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
关楚耀 陆永 李伯恩 阿达 许维恩 郑家纯 夏尉喻 陶嫚曼 王思佳 小甜甜 宝弟 高捷 詹子晴 沈玉琳 陈嘉俊
古天乐 余文乐 佟丽娅 张孝全 谢天华 元秋 李灿森 伍允龙 姜皓文 林子善 任达华 高捷 马浴柯 谭炳文
杨林 杨帆 高捷 李天禄 崔福生 辛树芬 吴念真 Nien-Jen Wu
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
张国荣 张曼玉 刘德华 刘嘉玲 潘迪华 张学友
张曼玉 梁朝伟 潘迪华 雷震 萧炳林 陈万雷
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
秦昊 伊能静 李纯 马頔 金莎 孙丞潇 孙杨 张豆豆
乔杉 伊能静 董璇 李嘉格 沈奕斐 井胧 余宇涵
任达华 伊能静 高捷 夏德俊 郑佩佩 尚雯婕 戚薇 王大奇
周润发 刘亦菲 苏有朋 玉木宏 伊能静 邱心志 姚橹 倪大红 牛犇 罗家英 保剑锋 池程 王洪千 曲泉丞 彭敬慈 张籽沐 刘杰毅 郭金非 田瑞辉 颜冠英 金延虎 李胜达 王羽铮 王祖卿 付俊龙
梁朝伟 羽田美智子 刘嘉玲 李嘉欣 高捷 潘迪华 伊能静 魏筱惠 方璇 陈宝莲 许安安 夏祎 谢衍 徐明
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
孙妍恩&黄丽婷&刘俊达&方璇
叶子楣 周弘 陈宝莲
莫少聪 陈宝莲 倪淑君 陈慧楼 楼学贤 马扬
曹查理 陈宝莲 关海山 罗兰 胡枫 杨泽霖
陈宝莲 张京花
陈怡蓉 许安安 范逸臣
温升豪 杨谨华 许安安 李兴文 张书豪
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
胡慧中 徐明 韩甦
唐国强 关晓彤 宋亚轩 沙溢 杨迪 金靖 于洋 彭昱畅 沈涛 沈腾 杨幂 欧豪 张天阳 蓝盈莹 张海宇 贾冰 李梦 李乃文 冯满 小沈阳 马嘉祺 丁程鑫 刘耀文 张真源 严浩翔 贺峻霖 黄渤 范丞丞 常远 李嘉琦 付航 闫妮 黄晓明 张予曦 徐明浩
臧一人 王彤羽 王宇泽 甜甜 师清峰 冯军 靳美玲 靳庆玲 徐明哲
苗侨伟 高利虹 袁嘉敏 宋词 巴多 桑平 陈保元 徐明哲 刘艳艳 陆忠 天津喜哥 张建梁 宋庆 李根
芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
洪启发 赵会会 张雷
未知
姚世杰
邓紫衣 雪村 卢映 冯雷
金城武 刘德华 章子怡 宋丹丹 刘腾远
萨弗蓉·布罗斯 伊萨赫·德·班克尔 帕兹·德拉维尔塔 亚当·崔斯 詹妮安·加罗法洛
石桥凌 沢木麻美 山田辰夫 金山一彦 結城哲也
约翰·库萨克 鲍比·科尔曼 阿曼达·皮特 苏菲·奥康内多 琼·库萨克
克里斯·埃文斯 迈克尔·肯尼斯·威廉姆斯 本·金斯利 海莉·贝内特 米希尔·赫伊斯曼 亚历桑德罗·尼沃拉
宋学文 王蔚
答有为 刘子天 窦艺达
演员：芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
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演员：洪启发 赵会会 张雷
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