“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 梅艳芳 梁家辉 张可颐 时任三郎 石坚 郑伟伦
周润发 赵雅芝 吕良伟
周润发 吕良伟 赵雅芝 刘丹
尔冬升 余安安 惠英红 万梓良 邵音音 罗烈 陈思佳 顾冠忠 曹达华 龙天翔
朱茵 余安安
杨天宇 马思惠 张继聪 周家怡 余安安 蓝靖 庄锶敏 高战 潘福行 罗浩铭 张娜 陈荣照 罗正心 胡溢轩
尔冬升 岳华 林建明 汪明荃 王戎
任达华 万梓良 郑浩南 冯宝宝 文素 林建明 吴孟达 梁韵蕊 谭倩红
黄秋生 林嘉欣 陈家乐 汤怡 廖启智 欧阳伟豪 欧锦棠 冯素波 邓建明 廖骏雄
商蓉 孙玮 王伯昭 刘冠麟 方安娜 王彦懿 王建明 王菁华 谷音
陈观泰 李丽丽 罗烈 汪禹 刘家辉 郑康业 张午郎 钱月笙 江涛 林正英 李海生 曾志伟
刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎 唐伟成 吴杭生 汪禹 矮冬瓜 陈会毅 陈龙 詹森 陈思佳
江帆 杨斯 陈惠敏 李天鹰 方野 阮凤 林珊 黄宗迅 李文泰 江岛 元奎 元武 陈狄克 刘尼 钱月笙 成龙 袁振洋 袁日初 袁信义 董玮 猛丁哥 张午郎 钟发 元彬 元彪
陈嘉仪 甘国亮 苏杏璇 王伟 周润发 高妙思 潘艳菁 罗国维 梁秋媚
周安东 梁秋予 赵成顺 王耀辉 修革
竹中直人 余贵美子 根津甚八 椎名桔平 速水典子 岩松了 室田日出男 田口智朗
帕梅拉·史丹佛 居伊·德洛姆 莉娜·罗迈
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尔冬升 余安安 艾飞
山崎真实 波冈一喜 涩川清彦 山岸门人 森康子 田中要次 津田宽治
志水季里子 広瀬昌助 江上修 久我冴子 绘泽萠子 花上晃 東隆明 江崎和代
谷奈绪美 吉田辉雄 贺川雪绘 岡田千代 一星ケミ
亜纱美 成田里 鎌田规昭 マシュー・ミラー ディーン・シモーン
한세희
莱昂德拉·利尔
马丽 张大明 黄国强 叶芷玲
A·J·拉瓦尔 Giselle Sanchez
演员：竹中直人 余贵美子 根津甚八 椎名桔平 速水典子 岩松了 室田日出男 田口智朗
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演员：李采潭 尹世娜 闵度允
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