清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
周星驰 张曼玉 吴孟达 黄秋生 梅艳芳 苑琼丹 卢海鹏 黄一飞
周星驰 钟镇涛 张敏 元奎 尹扬明 成奎安 梁家树
风袖 灯果 美加 吴孟阳
邵仲衡 李婉华 关礼杰 何美婷 吴孟达 胡美仪
施羽 刘雪华 吴孟达
刘德华 温碧霞 李丽珍 吴孟达
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
林青霞 巩俐 张敏 林文龙 徐少强 廖启智
张学友 王祖贤 张敏
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谷德昭 吴君如 邓丽欣 张继聪 郑欣宜 关锦鹏 吴镇宇 张敬轩 陶大宇 尔冬升 郑中基 古巨基 郑秀文 陆骏光
杨丽菁 李赛凤 吴君如 惠英红 董骠 Bill Tung 陈淑兰 Sheila Chan
郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓良 林晓峰 朱永棠 谢天华 吴君如 黄秋生 张耀扬 林尚义 尹扬明 李兆基 张文慈 梁焯满
曾志伟 梁家辉 吴君如 黄宗泽 王祖蓝 李治廷 冯淬帆 袁咏仪 陈法拉 林欣彤 陆永 林雪 黎耀祥 麦长青 黄浩然 敖嘉年 金刚 黄日华 苗侨伟 廖启智 谢天华 徐子珊 午马 邵美琪 詹瑞文 张可颐 阮兆祥 麦玲玲 张坚庭 谭耀文 田启文 商天娥 吴卓羲 吕慧仪 汤盈盈 郑欣宜 八两金
芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
未知
姚世杰
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金城武 刘德华 章子怡 宋丹丹 刘腾远
萨弗蓉·布罗斯 伊萨赫·德·班克尔 帕兹·德拉维尔塔 亚当·崔斯 詹妮安·加罗法洛
石桥凌 沢木麻美 山田辰夫 金山一彦 結城哲也
约翰·库萨克 鲍比·科尔曼 阿曼达·皮特 苏菲·奥康内多 琼·库萨克
克里斯·埃文斯 迈克尔·肯尼斯·威廉姆斯 本·金斯利 海莉·贝内特 米希尔·赫伊斯曼 亚历桑德罗·尼沃拉
宋学文 王蔚
答有为 刘子天 窦艺达
Adrian Garavano Valentina Marcone
演员：芭芭拉·斯坦威克 温戴尔·柯瑞 沃尔特·休斯顿 朱迪丝·安德森 吉尔伯特·罗兰
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