克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：朱莉·克里斯蒂 奥斯卡·威内尔 西里尔·库萨克 安东·迪夫伦 杰瑞米·斯宾塞 比·达夫尔 Alex Scott Gillian Aldam 迈克尔·巴尔弗 安·贝尔 伊冯·布雷克 Arthur Cox Frank Cox Fred Cox Noel Davis 凯文·埃尔登 Joan Francis 丹尼斯·吉尔摩 David Glover Arthur Haynes 马克·莱斯特 Michael Mundell Anna Palk 唐纳德·皮克林 Reg Thomason Tom Watson Earl
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演员：格兰特·威廉姆斯 Randy Stuart April Kent 保罗兰顿 雷蒙德·贝利 威廉·沙勒特 Frank J. Scannell Helene Marshall 戴安娜·达林 比利柯蒂斯 Chet Brandenburg John Hiestand Joe LaBarba Perk Lazelle Lock Martin Orangey Regis Parton Charles Perry Luce Potter
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