绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：朱莉·克里斯蒂 奥斯卡·威内尔 西里尔·库萨克 安东·迪夫伦 杰瑞米·斯宾塞 比·达夫尔 Alex Scott Gillian Aldam 迈克尔·巴尔弗 安·贝尔 伊冯·布雷克 Arthur Cox Frank Cox Fred Cox Noel Davis 凯文·埃尔登 Joan Francis 丹尼斯·吉尔摩 David Glover Arthur Haynes 马克·莱斯特 Michael Mundell Anna Palk 唐纳德·皮克林 Reg Thomason Tom Watson Earl
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演员：格兰特·威廉姆斯 Randy Stuart April Kent 保罗兰顿 雷蒙德·贝利 威廉·沙勒特 Frank J. Scannell Helene Marshall 戴安娜·达林 比利柯蒂斯 Chet Brandenburg John Hiestand Joe LaBarba Perk Lazelle Lock Martin Orangey Regis Parton Charles Perry Luce Potter
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